三战IPO竟两度“带病申报”遭罚，深交所监管函揭海诺尔上市之殇

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导读：在海诺尔以主动撤回IPO申报材料叫停其第三次A股上市之旅9个月后，2025年4月18日，深交所以一系列三份自律监管措施决定侧面揭开了海诺尔IPO受阻的真正之由——“未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

这又是一次监管层对拟上市企业提起现场督导的“威慑”结果。

曾经A股知名的“上市困难户”——海诺尔环保产业股份有限公司（下称“海诺尔”），在历时近四年后，于2024年7月23日不得不放弃其第三次IPO闯关的计划。

彼时，对于海诺尔这最新一次资本化的告败，外界也曾揣测纷纷。

有声音认为其IPO的铩羽与其业绩陷入瓶颈有关，但亦有媒体分析认为海诺尔该次上市的折戟，其身负的“敏感股东”难脱关系。

在海诺尔以主动撤回IPO申报材料叫停其第三次A股上市之旅9个月后，2025年4月18日，深交所以一系列三份自律监管措施决定侧面揭开了海诺尔IPO受阻的真正之由——“未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整”。

这又是一次监管层对拟上市企业提起现场督导的“威慑”结果。

公开资料显示，海诺尔成立于1999 年，多年来一直致力于城市生活垃圾处理业务，为一家定位于中小城市生活垃圾处理服务商。

正如上述所言，在过去十余年的时间里，海诺尔已经三次寻求A股的IPO上市了。

早在2012年，海诺尔便首次吹响了剑指创业板IPO的冲锋号，不料，却直接遭到证监会了无情否决。七年后的2019年，海诺尔再次申报上市，没想到仅仅三个月便主动撤回材料终止，同时还收获了证监会的一纸警示函。

与前两次并不愉快的上市经历相比，此番第三次也是最近一次创业板上市闯关，虽然仍然以失败告终，但已经算是海诺尔最接近实现A股上市之梦的一次了。

2020年12月，海诺尔在申万宏源的保驾护航之下开启了其这第三次IPO的上市之旅的。

据海诺尔向深交所递交的有关信息显示，此次IPO ，海诺尔拟发行不超过3650万股用以募集10亿资金投向“成都邓双环保发电厂”、“随州垃圾无害化处理厂”、“宣汉县生活垃圾焚烧发电”等三大项目及补充流动资金。

或许有了前两次失败的经验教训，第三次申报创业板上市的海诺尔，在一开始的审核流程中，还算推进得较为顺利。

2021年11月5日，经过了深交所前期三轮问询和一轮落实审核中心意见后，海诺尔即获得了走上创业板上市委会议接受表决的机会。

在此时，幸运之神还是偏向于海诺尔的。

因为在2021年11月5日当日召开的创业板上市委2021年第65次审议会议上，海诺尔不仅成功获得了上市委员们出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的审议结果，而且无需进一步落实相关事项。

在成功通过深交所审核后，海诺尔这第三次上市进程却突然“停滞”不前。

一直到2024年7月23日，海诺尔不得不宣布其IPO第三度宣告终止，其都未能进入到注册流程中，连注册的大门都未能触及到。

这也让海诺尔一度创下了注册制下IPO过会后耗时最长却仍未被应允提交注册申请的纪录保持者。

在海诺尔最新的这次IPO申报及审核的过程中，叩叩财经曾对其进行过多次跟踪观察与报道（详见叩叩财经相关报道《注册制审核又一纪录诞生！过会一年却仍未提交注册，海诺尔“十年三闯IPO”缘何遇阻：涉“九鼎系”调控余波 内控缺失“魔咒”十年仍存》）。

在该次海诺尔IPO宣布告吹的半年多前，2023年12月14日，曾有媒体就其IPO过会后迟迟未有进展的事项采访海诺尔，海诺尔有关工作人员宣称“公司IPO正常推进中”，但其也坦承，只是“监管层一直没有要求公司提交注册”。

彼时，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财经表达了不尽相同的观点。

该知情人士告诉叩叩财经，为满足创业板“三创四新”的定位，在近年中海诺尔一面在加强企业内控管理合规的同时，也在努力加大研发费用等创新指标的投入，但监管层对其相关整改的结果似乎并不认可，上市的空间眼看越来越小。

也正是在此时，据叩叩财经获得的一系列数据显示，海诺尔在近年来的研发费用的合理性和真实性上，的确存在疑点（详见叩叩财经相关报道《暌违A股十余年，三战三败！海诺尔IPO上市大戏再以悲剧谢幕：曾创注册制下审核纪录，对赌重压下，下一站北交所？》）。

果不其然。

在深交所最新公布的这三份分别指向海诺尔和其此次IPO相关的中介机构及一杆负责人等的自律监管措施中，深交所表示，通过对海诺尔这最新一次IPO的现场督导发现，海诺尔未如实说明其研发相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范等情形，向深交所提交的研发费用有关问题回复内容与实际情况不符。也正因如此，海诺尔被深交所认为“未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整”。

因上述被监管层通过现场督导查获的有关“带病闯关”事实，深交所认为海诺尔实际控制人、董事长兼总裁骆毅力，财务负责人牟雪飞，未履行诚实守信义务，未能保证申报文件的真实、准确、完整，对海诺尔的违规行为负有重要责任，决定对海诺尔、骆毅力、牟雪飞采取约见谈话的自律监管措施。

同时被深交所处以“约见谈话的自律监管措施”的还有海诺尔此次IPO的保荐机构——申万宏源及两名保荐代表人。

1）异常的研发投入

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如果单从盈利能力上讲，海诺尔也的确具备了A股上市的实力的。

早在2020年扣非净利润便突破过亿规模的海诺尔，在此后的两年中，随着营收的不断增长，其净利润在2021年和2022年也分别达到了2.32亿和2.8亿。

第三次申报创业板上市的海诺尔，或许没有想到，较此前几年，注册制对于创业板早已赋予了更明晰的定位——深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。也正因此，监管层对拟创业板上市企业在营收与研发投入上皆有明确的判定标准。

在海诺尔IPO成功通过深交所创业板上市委审核时的2021年11月，创业板“三创四新”的具体标准还未落地。

但在海诺尔等待向注册环节推进的漫长时间里，监管层对创业板上市属性判定细则的出炉，渐渐成为了海诺尔IPO继续向前突破的重大障碍。

2022年12月30日，经中国证监会批准，深交所正式发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行规定》），并要求立即实施。

也正是该《暂行规定》明确要求，拟创业板上市企业则需符合“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元”或“最近三年累计研发投入金额不低于5000万元”。

在上述《暂行规定》落地实施的当口，尚未补充更新2022年年报数据海诺尔就显然已不满足上述创业板上市的“定位”标准。

因为海诺尔在斯时的“最近三年”即2019年至2021年中，其研发投入分别仅为1023.39万、793.68万和995.9万。

不过幸运的是，在2023年3月底更新的海诺尔2022年年报数据，暂时将海诺尔IPO从失败的边缘拯救回来。

按照《暂行规定》测算，海诺尔IPO要满足相关规定，其若以2020年至2022年认定为IPO报告期的最近三年，那么2022年的研发投入将至少达到1049.6万。

据海诺尔在股转中心发布的2022年年报显示，其2022年研发投入约为1130.5万，比《暂行规定》所需的最低要求仅多了80.9万，可谓是“擦线”达标。

也正是这刚好“擦线”达标的数据，引起了监管层的注意。

“研发投入是监管层判定企业是否符合创业板定位的重要指标，尤其是对于‘擦线’达标者，监管层都将更为审慎以待，尤其将重点关注研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，毕竟对于此类研发投入并不宽裕的企业，往往存在为了达标而数据造假的可能。”在海诺尔叫停该次IPO前夕，上述接近于监管层的知情人士就海诺尔研发费用的争议问题向叩叩财经表示。

海诺尔的研发投入数据勉强达标，那么其合理性和真实性上，却疑点重重。

海诺尔2022年研发费用较2021年相比，最重要的材料动力消耗费用不增反减，从2021年同期的512万减少至510万，增长最多的却是职工薪酬、委托研发和化验检测费。

在2022年中，海诺尔的研发人员认定人数突然从年初的25人增长至36人，于是研发人员的薪酬支出较2021年的457.7万增长54.81万至521.57万。

但令人费解的是，在2022年中，海诺尔增加的研发人员几乎皆是本科以下学历者，且也正在该时间段内，其原本仅存的2名硕士学历的研发人员也流失过半，仅剩一名。

此外，在研发人员大幅增长的同时，海诺尔反而还将部分研发对外委托，故又增加了56.4万的委托研发费用的支出——这是海诺尔在近年来首次进行委托研发，公开信息显示，至少在2018年至2021年中，海诺尔皆未有过委托研发的先例。

同样，在2022年中，海诺尔研发费用支出的“化验检测费”一项中，也达到了21.99万元。在2020年和2021年中，海诺尔的检测费支出仅为1.2万元和0万元。

时间进入2023年之后，为了摆脱研发投入“擦线”达标的嫌疑，海诺尔更是铆足了劲“做大”研发费用。

据海诺尔公布的2023年中报显示，仅仅在2023年前6个月中，其研发费用的投入便已经达到848.1万，较2022年同期的447.3万增长了近90%，其中仅职工工资一项，便增长了200余万，同比增长近95%。

与暴增的研发人员工资形成鲜明对比的却是在2023年上半年，海诺尔的技术人员数量却在不断下滑。

据叩叩财经获得的海诺尔员工构成数据透露，在2023年上半年中，海诺尔在职员工数量从年初的794人减少为767人，其中技术人员从73人减少为69人。同比2022年同期，2023年上半年中，海诺尔技术人员的数量也不仅未出现大幅增长，反而也同样出现了流失，在2022年6月底时，海诺尔拥有技术人员的数量为71名。

所以，当如今深交所宣布，经过现场督导发现海诺尔存在“研发相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范”等问题，便一切皆是有迹可循。

2）三闯IPO两次皆因“带病闯关”遭罚

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此次被深交所予以约见谈话的自律监管措施，已是海诺尔这十余年来三次IPO申报上市的过程中，第二次因“带病闯关”受罚了。

早在2012年4月，海诺尔便曾首次站上了创业板发审委会议的审核现场，但结果却惨遭否决。

彼时证监会给出的将其拒之A股门外的主因便是其当年在IPO报告期内多次违反环保法律法规被处罚，同时还有生产项目超过运营期限未获得环保验收许可文件等问题，被认为公司的内部控制制度不能合理保证其生产经营的合法性。

2019年6月，在首次上市铩羽而归近7年后，海诺尔重启IPO二度向证监会递交了其创业板上市申请。

不过仅仅过去不足3个月，2019年9月30日，海诺尔便以主动撤回IPO申请的方式终止了其“二进宫”的计划。

2020年4月，证监会以一纸警示函监管措施的决定，揭开了海诺尔第二次IPO主动“逃单”之谜。

原来，海诺尔IPO在当年被证监会抽中对其现场检查，随后，亦被监管层检查出了诸多“硬伤”——存在部分项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范、未如实披露受限货币资金等问题。就此，证监会认为海诺尔有关行为违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条和第十八条的规定，构成《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条的规定，决定对其公司采取出具警示函的行政监管措施。

在接连三次IPO皆惨败后，海诺尔是否在近期还有勇气继续其A股上市的梦想，尚不得而知。

但在“对赌”强压之下，海诺尔或也并不会轻易放弃再度资本化的可能。

据叩叩财经获悉，海诺尔曾与其多家投资机构签署了多份对赌协议，这些对赌协议包括了股权回购、业绩补偿等内容。此前为了IPO审核的合规而暂时终止，但几方约定，若海诺尔此次若最终未能实现上市，那么相关对赌条款效力将立即恢复的，海诺尔控股股东及关联人士将存在被要求履行回购股份义务的风险。

回购压力之下，如果海诺尔选择第四次向A股进军，和大多数沪深IPO上市受挫的企业一样，北交所上市或许是海诺尔目前要在短期内实现挂牌的最佳途径。

海诺尔若转道投向北交所的怀抱，其除了经营规模的优势外，曾在新三板挂牌上市多年的它，拥有天然的前置优势。

公开信息显示，海诺尔2015年11月便登陆新三板并进入创新层交易。直到2023年9月，因其IPO已通过深交所创业板上市委会议审议，并基于公司未来发展及战略规划需要，才在全国股转系统终止挂牌。

因保荐企业海诺尔IPO“带病闯关”，作为此次海诺尔上市保荐代表人——来自申万宏源的秦明正、王鹏也被深交所予以追责。

秦明正、王鹏二人遭受到监管层的自律监管，也并不冤枉。

据深交所披露的自律监管措施决定称，除了对海诺尔存在研发投入相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范等情形，秦明正、王鹏在保荐工作执业过程中未予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确外，二人还存在核查底稿归集不完整、核查证据 材料获取不充分等问题。

据叩叩财经获悉，秦明正、王鹏也算得上是来自申万宏源的资深保荐代表人了，二人皆是从申万宏源开启其投行生涯的，注册成为保荐代表人也都已近十年。

在过去的几年中，王鹏作为保荐代表人在IPO业务领域可谓战功赫赫。

自2021年至今，四年时间里，王鹏至少已成功保荐了三家企业实现IPO或公开发行，其中包括南桥食品的沪市主板IPO、华丰科技的科创板上市以及灿能电力的北交所挂牌。2021年初，长虹新能源登陆新三板，也是其手笔。

相较王鹏，秦明正的执业履历则稍逊一筹。

除了曾对上市企业的IPO进行持续督导外，秦明正尚未真正成功保荐过IPO企业上市。仅在2021年9月曾成功保荐了上工申贝的非公开发行项目。与秦明正搭档成功完成上工申贝非公开发行保荐工作的另一位保荐代表人则正是王鹏。

（完）